W ostatnim czasie dość często spotykamy się z pytaniami dotyczącymi zasad reprezentacji spółdzielni socjalnej. Wydawać by się mogło, iż przedmiotowe zagadnienie jest stosunkowo jasne, jednak budzi ono w praktyce dość poważne wątpliwości (nie tylko spółdzielni socjalnych, ale też ich kontrahentów). Zagadnienie to jest zasadniczo regulowane przez dwa akty prawne tj.:

• ustawę z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (Dz.U. Nr 30, poz. 210 ze zm.; dalej jako: „Prawo spółdzielcze”);
• ustawę z dnia 27 kwietnia 2006 r. o spółdzielniach socjalnych (Dz.U. Nr 94, poz. 651 ze zm.; dalej jako: „Ustawa”).

W tym kontekście należy zwrócić uwagę, iż zgodnie z  art. 54 § 1 Prawa spółdzielczego. (…) § 1. Oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy. (…) Co istotne, zgodnie przyjmuje się, iż art. 54 Prawa spółdzielczego ma tzw. bezwzględnie obowiązujący charakter tj. nie można dokonać jego zmiany w statucie spółdzielni (kolokwialnie rzecz ujmując, nawet gdyby dana spółdzielnia chciała dokonać modyfikacji zasad reprezentacji wyrażonych w art. 54 § 1 Prawa spółdzielczego, to nie może tego zrobić). Wprawdzie zasady reprezentacji wyrażone w art. 54 § 1 Prawa spółdzielczego mogą błędnie sugerować, iż także w przypadku zarządu jednoosobowego, konieczne jest powołanie pełnomocnika lub pełnomocników do reprezentacji spółdzielni, ale w rzeczywistości tak nie jest. W doktrynie i orzecznictwie, przyjmuje się obecnie zgodnie, iż:

• w spółdzielniach „wyposażonych” w zarząd wieloosobowy obowiązuje zawsze model reprezentacji łącznej, polegający na tym, że oświadczenia woli za spółdzielnię składa dwóch członków zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik,
• w spółdzielniach „wyposażonych” w zarząd jednoosobowy, obowiązuje tzw. „model reprezentacji mieszanej”, polegający na tym, że oświadczenia woli za spółdzielnie może składać:
  1. prezes (członek) zarządu jednoosobowo;
  2. dwóch pełnomocników działających łącznie.

O ile w zakresie pkt. 1) powyżej nie pojawiały się większe wątpliwości, to pkt 2) powyżej przez jakiś czas był przedmiotem dość burzliwych dyskusji w doktrynie prawa. Obecnie zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie przyjmuje się jednak, iż w przypadku zarządu jednoosobowego, spółdzielnia może być reprezentowana przez jedynego członka zarządu lub dwóch pełnomocników (zarówno więc samodzielne działanie jedynego członka zarządu, jak i dwóch pełnomocników, będzie skuteczne) – por. K. Pietrzykowski, Komentarz Prawo Spółdzielcze, s. 94; M. Jasiakiewicz, Wybrane problemy stosowania przepisów, s. 164; Z. Kuniewicz, Cywilnoprawna reprezentacja spółdzielni, s. 51; H. Cioch, Prawo spółdzielcze, s. 68; A. Stefaniak, Prawo spółdzielcze, 2011, art. 54, s. 106; K. Kwapisz, Prawo spółdzielcze, 2012, art. 54, s. 138.). Zwracamy przy tym uwagę np. na wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, z dnia 09 czerwca 2015 r., sygn. akt I ACa 118/15, gdzie wskazano: W spółdzielniach, w których zarząd jest jednoosobowy, spółdzielnię może reprezentować prezes jednoosobowo lub dwóch pełnomocników. Podkreślenia wymaga, że oświadczenie woli złożone wyłącznie przez jednoosobowy zarząd jest ważne i nie stoi w sprzeczności z przepisem art. 54 § 1 zdanie drugie ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1443 ze zm.).

Oczywiście powyżej w możliwie syntetyczny przedstawiliśmy przedmiotowe zagadnienie. W razie dalszych pytań lub wątpliwości, naturalnie jesteśmy do Państwa dyspozycji. W tym celu, serdecznie zapraszamy do kontaktu z adwokatem Maciejem Wypych (maciej.wypych@rpwe.pl), który z pewnością odpowie na wszystkie Państwa pytania.

Maciej Wypych – prawnik, doradca specjalistyczny OWES Debrzno